Pacte Papin : ce qui change pour céder votre entreprise à vos salariés
Le pacte Papin est un nouveau régime fiscal de rachat de petites entreprises prévu par l’article 10 du projet de loi de finances pour 2027. Pour les cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029, il crée un suramortissement pour l’entreprise reprise. Lorsque les repreneurs sont des salariés ou une société dont ceux-ci sont associés, il double l’abattement pour départ à la retraite du cédant (1 M€) et réduit les droits d’enregistrement à 0,1 % pour les salariés repreneurs. Le texte est encore en discussion au Parlement.
L’essentiel en 3 points
- Pour le cédant : un abattement fixe porté à 1 000 000 € (contre 500 000 € actuellement) sur la plus-value s’il part à la retraite et cède ses titres à des salariés titulaires d’un contrat de travail au sein de la société cédée pendant au moins 5 ans au cours des 10 années précédant la cession.
- Pour les salariés repreneurs : des droits d’enregistrement réduits à 0,1 % sur les fonds de commerce, clientèles et parts sociales de PME, contre 3 % à 5 % aujourd’hui, à l’exclusion des sociétés à prépondérance immobilière et des sociétés dont l’objet est exclusivement la gestion de leur propre patrimoine mobilier. Ce taux est conditionné à l’engagement, par l’acquéreur, de conserver la propriété des parts de la société reprise pendant cinq ans à compter de la cession et d’y exercer des fonctions de direction effective pendant cette même période.
- Pour l’entreprise reprise : un suramortissement de 60 % (micro-entreprises) ou 30 % (autres PME) sur les investissements réalisés de 2027 à 2029.
Vous préparez votre départ et un ou plusieurs de vos collaborateurs pourraient reprendre ? Le pacte Papin peut changer l’équation économique de l’opération. Voici ce que contient le projet, à qui il s’adresse et comment vous y préparer dès maintenant.
Qu'est-ce que le pacte Papin ?
Le pacte Papin est un ensemble d’avantages fiscaux destinés à faciliter les reprises d’entreprises répondant à la définition européenne de PME, en particulier par leurs salariés. Il figure à l’article 10 du PLF 2027, intitulé « Soutien aux reprises d’entreprises (pacte « Papin ») », présenté en Conseil des ministres le 1er octobre 2026.
L’exposé général du projet de loi évoque « plusieurs centaines de milliers de transmissions d’entreprises attendues au cours des prochaines années ». Le dispositif repose sur trois leviers : alléger la fiscalité au moment de la reprise pour le dirigeant et le repreneur, soutenir les investissements de ce dernier, et exiger en contrepartie un engagement de conservation des titres pendant cinq ans ainsi que l’exercice de fonctions de direction effective tout au long de cette période.
Quelle différence avec le pacte Dutreil ?
Le pacte Dutreil allège les droits de mutation sur les transmissions à titre gratuit des titres de sociétés éligibles (donation, succession) : il porte donc davantage sur les transmissions intrafamiliales. Le pacte Papin vise quant à lui les cessions à titre onéreux de titres de sociétés et encourage leur transmission aux salariés. Le Gouvernement indique vouloir préserver le pacte Dutreil : les deux dispositifs seraient ainsi complémentaires.
Que change le pacte Papin pour le dirigeant cédant ?
Le dirigeant qui part à la retraite et cède ses titres à des salariés titulaires d’un contrat de travail au sein de cette société pendant au moins cinq ans au cours des dix années précédant la cession, ou à une société dont les associés ou actionnaires sont tous salariés de la PME reprise et dont un au moins remplit cette condition d’ancienneté, bénéficierait d’un abattement fixe de 1 000 000 € sur sa plus-value, contre 500 000 € à ce jour.
L’abattement visé est celui de l’article 150-0 D ter du CGI, déjà en vigueur et prorogé jusqu’au 31 décembre 2031 par la loi de finances pour 2025.
Les conditions actuelles de cet abattement demeureraient, à savoir notamment :
- cession de titres d’une société répondant à la définition d’une PME, soumise à l’IS, avec une activité opérationnelle continue pendant les cinq ans précédant la cession ;
- détention d’au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers pendant ces cinq ans, et fonction de direction exercée sans interruption sur la même période ;
- cession de la totalité des titres ou de plus de 50 % des droits de vote ;
- cessation de toute fonction et départ à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession.
Quel gain concret ?
Exemple indicatif : un dirigeant réalise une plus-value de 1 200 000 €. Avec l’abattement actuel de 500 000 €, 700 000 € restent soumis à l’impôt sur le revenu, soit 89 600 € au taux de 12,8 % du prélèvement forfaitaire unique. Avec le pacte Papin, la base imposable serait de 200 000 €, soit 25 600 € d’impôt. Le contribuable bénéficierait ainsi d’une économie d’impôt de 64 000 €.
Attention : l’abattement ne joue que sur l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value.
Quels avantages pour les salariés repreneurs ?
Les salariés qui rachètent un fonds de commerce, une clientèle ou des parts sociales de PME paieraient des droits d’enregistrement de 0,1 %. À titre de comparaison, un fonds de commerce est aujourd’hui soumis à des droits d’enregistrement de 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, puis de 5 % au-delà. Les parts sociales sont quant à elles soumises à un taux de 3 % après un abattement égal, pour chaque part, au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société.
À titre d’exemple, sur un fonds de commerce de 250 000 €, les droits passeraient d’environ 7 810 € à 227 €. Pour le salarié repreneur, cette économie pèse directement sur son apport personnel et son plan de financement.
Quelles conditions pour les salariés ?
Les avantages « salariés » supposent trois engagements, selon l’article 10 du projet de loi :
- Ancienneté : avoir travaillé dans l’entreprise au moins cinq ans au cours des dix années précédant la cession.
- Conservation : garder la propriété des titres ou du fonds pendant une durée minimale de cinq ans.
- Implication : exercer une fonction de direction effective pendant toute la période de conservation.
Le repreneur peut être un salarié ou une société dont tous les associés sont salariés et dont un au moins remplit la condition d’ancienneté. En cas de manquement, l’acquéreur acquitterait le complément de droits d’enregistrement auxquels aurait été soumise la cession au taux de 3 %, ou jusqu’à 5 % pour les fonds de commerce, sauf si l’entreprise fait l’objet d’un jugement d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.
Le suramortissement : pour quelles entreprises reprises ?
Toute entreprise répondant à la définition européenne de PME, qui est reprise, même par un repreneur extérieur, pourrait déduire un suramortissement sur ses investissements réalisés entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029. Le taux serait de 60 % de la valeur d’origine des biens (hors frais financiers) pour les micro-entreprises, sur l’ensemble des biens amortissables, et de 30 % pour les autres PME, sur une liste de biens de modernisation.
Conditions annoncées : au moins cinq ans d’activité, un régime réel d’imposition, une cession portant sur l’intégralité des titres (ou plus de 50 % des droits de vote, ou tout le patrimoine professionnel d’une entreprise individuelle ou une branche complète d’activité), la cessation des fonctions du cédant et la poursuite de l’activité pendant cinq ans. La déduction s’étale sur la durée normale d’utilisation du bien, crédit-bail compris.
Pacte Papin : droit actuel et projet en un coup d'œil
| Mesure | Droit actuel | Pacte Papin (cessions 2027-2029) | Pour qui |
|---|---|---|---|
| Abattement fixe sur la plus-value (CGI, art. 150-0 D ter) | 500 000 € | 1 000 000 € | Cédant partant à la retraite, cession à des salariés |
| Droits sur fonds de commerce ou clientèle de PME | 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà | 0,1 % au-delà de 23 000 € | Salariés repreneurs |
| Droits sur parts sociales de PME | 3 % après abattement | 0,1 % | Salariés repreneurs |
| Suramortissement des investissements | Aucun | 60 % (micro) ou 30 % (PME, liste de biens) | PME reprise, quel que soit le repreneur |
Quand le pacte Papin s'appliquera-t-il ?
Le pacte Papin s’appliquerait aux cessions réalisées du 1er janvier 2027 au 31 décembre 2029, sous réserve du vote de la loi de finances. Le calendrier à retenir :
- 1er octobre 2026 : présentation du PLF 2027 en Conseil des ministres ;
- depuis le 13 octobre 2026 : examen à l’Assemblée nationale, amendements possibles ;
- décembre 2026 : adoption attendue de la loi de finances ;
- 1er janvier 2027 – 31 décembre 2029 : fenêtre d’application des cessions et des investissements.
Comment préparer une reprise par vos salariés ?
Une reprise par les salariés se prépare au moins 12 à 24 mois à l’avance, car les conditions se vérifient sur plusieurs années (ancienneté des repreneurs, cinq ans de direction pour le cédant). Concrètement :
- Identifiez les repreneurs potentiels et vérifiez leur ancienneté au regard de la règle des cinq ans sur dix.
- Faites valoriser l’entreprise pour fixer un prix finançable par les salariés.
- Calez votre calendrier retraite sur la fenêtre de deux ans autour de la cession, avec un accompagnement à la cession et à la transmission d’entreprise.
- Choisissez le montage (rachat direct ou société de reprise) et anticipez le financement.
- Attendez le texte définitif avant de signer : les montants et conditions peuvent évoluer d’ici l’adoption de la loi de finances.
Pacte Papin : osez anticiper votre transmission
Le pacte Papin pourrait faire de la reprise par les salariés l’option la plus avantageuse fiscalement pour de nombreux dirigeants de PME à partir de 2027. Il permettrait aussi d’assurer la continuité de l’entreprise avec ceux qui la connaissent le mieux. Le texte n’est pas encore définitif : c’est le bon moment pour poser votre diagnostic.
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Rédigé avec l’expertise du pôle fiscalité Talenz — mis à jour le 28 octobre 2026, sur la base du projet de loi de finances pour 2027 en cours d’examen.